證券代碼：603136 證券簡(jiǎn)稱：天目湖 公告編號(hào)：2018-003
江蘇天目湖旅游股份有限公司
關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 江蘇天目湖旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2018年4月25日在公司行政樓一樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)+視頻的方式召開(kāi)，會(huì)議通知于2018年4月15日書(shū)面發(fā)出。 本次會(huì)議由董事長(zhǎng)孟廣才主持，公司應(yīng)參會(huì)董事共9名，實(shí)際到 會(huì)董事9名，公司全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議召 開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于<2017年年度報(bào)告及年報(bào)摘要>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司2017年年度報(bào)告》及摘要請(qǐng)見(jiàn) 上海證券交易所網(wǎng)站。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（二）審議通過(guò)《關(guān)于<2017年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于<2017年度總裁工作報(bào)告>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于<2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于<2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于<2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況 的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 '
截至2017年12月31日，公司已使用募集資金153,399,616.28 元，用于歸還銀行貸款項(xiàng)目；經(jīng)董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)同意，公司使用暫時(shí)閑置募集資金180,670,000.00元購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品；募集資金專戶余額25,507,247.79元（包括扣除手續(xù)費(fèi)后的利息收入合計(jì)74,010.31元）。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司關(guān)于2017年度募集資金存放與 實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的公告》請(qǐng)見(jiàn)另行發(fā)布的公告（2018-005）。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于<2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為97,610,838.49元（合并報(bào)表），按公司章程規(guī)定 提取法定盈余公積金4,268,603.48元，2017年末累計(jì)未分配利潤(rùn)為 283,814,615.24元。其中母公司 2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 42,686,034.81元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積金 4,268,603.48元，2017年末累計(jì)未分配利潤(rùn)為115,112,137.49元。 公司擬以2017年末總股本8000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利4.00元（含稅），共計(jì)分派現(xiàn)金股利32,000,000.00 元。
公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
1.公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的決策程序、利潤(rùn)分配的形式和 比例符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定；
2. 公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金 流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展；
3. 同意2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，同意將其提交股東大會(huì)審議。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其報(bào)酬的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制等相關(guān)事項(xiàng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。公司擬向江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）支付2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用50萬(wàn)元。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2018年 度薪酬計(jì)劃的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十）審議通過(guò)《關(guān)于2018年度申請(qǐng)銀行授信、融資的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
公司擬自2017年年度股東大會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起至2018年年度股 東大會(huì)止期間向銀行申請(qǐng)授信、融資，申請(qǐng)最高不超過(guò)（含）人民幣40000萬(wàn)元的融資授信總額度，包括但不限于流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票等綜合授信業(yè)務(wù)，且該融資授信額度可循環(huán)使用。同時(shí)，公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)在上述期限及授信額度范圍內(nèi)，代表公司審核并簽署上述融資授信額度及額度內(nèi)一切有關(guān)的合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十一）審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議 案》。 表決結(jié)果：同意8票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
關(guān)聯(lián)董事蔣美芳女 士對(duì)此議案回避表決。 公司2018年預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方企業(yè)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計(jì)2萬(wàn)元。 《江蘇天目湖旅游股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度關(guān)聯(lián)企業(yè)日 常關(guān)聯(lián)交易的公告》請(qǐng)見(jiàn)另行發(fā)布的公告（2018-006）。
（十二）審議通過(guò)《關(guān)于2018年度委托理財(cái)額度的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
2018 年公司及所屬子公司計(jì)劃使用閑置自有資金用于購(gòu)買安全 性高、流動(dòng)性好的穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品, 資金可循環(huán)進(jìn)行投資，滾動(dòng)使用 累計(jì)不超過(guò)人民幣13億元額度。董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事 長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)負(fù)責(zé)辦理以閑置自有資金適時(shí)購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。決議有效期自2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至2018年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。 《江蘇天目湖旅游股份有限公司關(guān)于2018年度委托理財(cái)額度的 公告》請(qǐng)見(jiàn)另行發(fā)布的公告（2018-007）。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十三）審議通過(guò)《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
本次新增加的經(jīng)營(yíng)范圍：交通服務(wù)（本次增加經(jīng)營(yíng)范圍的變更內(nèi)容最終以工商行政管理部門(mén)的核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)修改《公司章程》相關(guān)條款并辦理備案等事宜。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十四）審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》。 公司董事會(huì)同意公司關(guān)于修改公司章程的內(nèi)容。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍并修改公司章程的公告》請(qǐng)見(jiàn)另行發(fā)布的公告（2018-008）。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十五）審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資暨募投項(xiàng)目變更的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 公司擬擴(kuò)大天目湖御水溫泉二期項(xiàng)目規(guī)模，原計(jì)劃投資總額 6,631.07萬(wàn)元現(xiàn)計(jì)劃追加至 24,000.80萬(wàn)元。除原計(jì)劃投入該項(xiàng)目 的募集資金2,543.01萬(wàn)元外，公司擬將原計(jì)劃投入天目湖文化演藝 及旅游配套建設(shè)綜合項(xiàng)目的剩余募集資金本金 18,067.32 萬(wàn)元及其 利息、現(xiàn)金管理帶來(lái)的收益全部用于天目湖御水溫泉二期項(xiàng)目。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司關(guān)于募投項(xiàng)目變更的公告》請(qǐng)見(jiàn)另行發(fā)布的公告（2018-009 ）。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十六）審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)實(shí)際需求，將原行政與人力資源部拆分為行政部和人力資源部?jī)蓚€(gè)獨(dú)立運(yùn)行的部門(mén)。
（十七）審議通過(guò)《關(guān)于修改<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十八）審議通過(guò)《關(guān)于修改<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（十九）審議通過(guò)《關(guān)于修改<獨(dú)立董事制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（二十）審議通過(guò)《關(guān)于修改<募集資金管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（二十一）審議通過(guò)《關(guān)于修改<關(guān)聯(lián)交易管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（二十二）審議通過(guò)《關(guān)于修改<對(duì)外擔(dān)保管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（二十三）審議通過(guò)《關(guān)于修改<對(duì)外投資管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會(huì)審議。
（二十四）審議通過(guò)《關(guān)于<2018年第一季度報(bào)告>的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 《江蘇天目湖旅游股份有限公司2018年第一季度報(bào)告》請(qǐng)見(jiàn)上 海證券交易所網(wǎng)站。
（二十五）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)的議案》。 表決結(jié)果：同意9票；棄權(quán)0票；反對(duì)0票。 公司董事會(huì)同意召開(kāi)公司2017年年度股東大會(huì)，詳情請(qǐng)見(jiàn)《江 蘇天目湖旅游股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2017 年年度股東大會(huì)的通知》 （2018-010）。 特此公告。
江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會(huì)
2018年4月27日
